Сп закупка: Совместные покупки в Казани

Для мам

• Лента
• Ярмарка
• Закупки
• Сообщества
• Вебинары
• Люди

• О сайте
• Благотворительность

• Реклама
• Соглашение
• Правила
• Тех. поддержка
• Черный список
• Отписка от новостей
• [email protected]

Разница между совместным предприятием и приобретением — Закон Малеску, PA

В этой статье обсуждается разница между совместным предприятием и поглощением. В то время как совместное предприятие представляет собой сотрудничество двух или более физических или юридических лиц, каждый из которых соглашается разделить прибыль , убытки и затраты для выполнения конкретной задачи, приобретение представляет собой сделку, при которой одна фирма приобретает другую фирму. При приобретении акций приобретающая фирма принимает на себя владение как активами, так и обязательствами, а также любыми вытекающими из этого правами и обязательствами.

В совместном предприятии каждый партнер несет ответственность за прибыль, убытки и расходы, связанные с проектом. Совместное предприятие может быть создано как отдельное юридическое лицо, отличное от компаний, принадлежащих партнерам, или может быть создано по добровольному соглашению сторон, без образования отдельного юридического лица.Партнеры могут указать в соглашении о совместном предприятии, как распределять прибыли и убытки и контролировать долю совместного предприятия . Соглашение о совместном предприятии также устанавливает административные аспекты, такие как цель и цель предприятия, дата прекращения, как распределять затраты и производить платежи.

Преимущества совместного предприятия включают доступ к дополнительным источникам финансирования, разделение экономических рисков с участником совместного предприятия, расширение экономических возможностей, приобретение ноу-хау и изучение новых методов.К недостаткам совместного предприятия можно отнести разделение прибыли и снижение контроля над проектом.

В отличие от совместного предприятия, приобретение компании не производится на определенный период времени. Приобретения обычно проводятся для того, чтобы взять под контроль и использовать слабые и сильные стороны приобретенной компании. В результате приобретающей компании больше не потребуется одобрение в процессе принятия решений со стороны акционеров приобретаемой компании.Как и в случае с совместными предприятиями, приобретение компании осуществляется посредством контракта. После этапа переговоров стороны подписывают договор, в котором излагаются условия продажи.

Преимущества от приобретения компании включают снижение барьеров для входа на рынок , приобретение новых возможностей и ресурсов, доступ к новым экспертам, доступ к новому капиталу, а также развитие новых идей и свежих перспектив. При приобретении другой компании можно также столкнуться с проблемами, такими как столкновение с культурными конфликтами и дублирование компетенций сотрудников, нанесение ущерба брендам компаний и оказание давления на поставщиков.

В итоге, основными ключевыми моментами, касающимися разницы между совместным предприятием и приобретением, являются:

• Совместное предприятие — это сотрудничество между двумя или более компаниями, а приобретение — это покупка компании;
• Совместное предприятие создается обычно на определенный период времени, в то время как приобретение компании осуществляется на неопределенный период времени;
• Партнеры совместного предприятия делят прибыль, убытки и контроль над совместным предприятием, в то время как компания-покупатель имеет полный контроль и получение прибыли и убытков;
• Оба они регулируются контрактом (соглашение о совместном предприятии и соглашение о покупке акций или соглашение о покупке активов).

Свяжитесь с нами, вашим юристом по международному бизнесу во Флориде, чтобы помочь вам понять разницу между совместным предприятием и приобретением и помочь вам с вашими потребностями в приобретении.

Малеску Ло П.А. — Бизнес-юристы

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценариям. Для получения дополнительной информации свяжитесь с opendata @ sec.губ.

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.67fd733e.1627035396.15fb3573

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 USC §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других пользователей к SEC.содержание правительства. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период. Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.губ. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Все, что вам нужно знать

Контракт о совместном предприятии в сфере недвижимости — это соглашение между двумя или более физическими или юридическими лицами, которые решили объединить свои деньги и другие ресурсы для покупки недвижимости.Читать 3 мин.

Обновлено 28 июня 2020 г .:

Договор о совместном предприятии в сфере недвижимости — это соглашение между двумя или более физическими или юридическими лицами, которые решили объединить свои деньги и другие ресурсы для покупки недвижимости.

Что такое совместное предприятие по недвижимости?

Все стороны, участвующие в любом соглашении или контракте о совместном предприятии, несут ответственность за затраты, доход, прибыль и убытки по проекту или «предприятию». Большинство проектов в сфере недвижимости предполагают создание как минимум одного вида совместных предприятий (СП) в сфере недвижимости, когда речь идет об их финансировании и развитии.

Когда профессионалам, которые заинтересованы в разработке и управлении проектами в мире недвижимости, нужен некоторый капитал для реализации своих проектов, они могут присоединиться к поставщикам финансовых услуг, у которых есть деньги для участия, но которые предпочли бы оставить управление на усмотрение кто-нибудь другой.

Существует несколько различных типов отношений совместного предприятия, и люди и компании вступают в такие отношения из-за финансовых потребностей, управления временем, потребности в знаниях и т. Д.

Обе стороны контракта о совместном предприятии в сфере недвижимости выигрывают от успеха проекта, но они также обе идут на риск, вступая в совместное предприятие.

Некоторые общие типы проектов совместного предприятия в сфере недвижимости включают:

• Совместная оптовая продажа, когда один продавец недвижимости помогает другому найти покупателя на свою собственность и делится прибылью.
• Исправление и переворот в сфере недвижимости, когда кто-то с необходимыми деньгами присоединяется к кому-то с необходимым опытом для покупки, ремонта или обновления и перепродажи объекта недвижимости.
• Договоры с арендодателем, когда владелец недвижимости может предложить арендовать ее арендаторам, пытаясь продать, а затем разделить прибыль при продаже недвижимости.

Основы совместного предприятия в сфере недвижимости

В соглашении о совместном предприятии в сфере недвижимости есть две стороны: действующий участник и участник капитала.Действующий участник — это сторона, которая приобретает или развивает собственность, а участник с капиталом предоставляет деньги.

Поставщик капитала может действовать как своего рода невмешанный инвестор. Иногда компании предоставляют деньги для различных проектов в сфере недвижимости, но затем находят действующих членов, которые фактически занимаются владением, покупкой и продажей собственности.

Действующие члены обычно являются экспертами в конкретном типе проекта, которым планирует заниматься совместное предприятие.Эта компания или частное лицо должны быть в состоянии справиться со следующими аспектами проекта:

• Источник
• Приобретение
• Финансирование
• Менеджмент
• Развитие
• Отчетность

Может показаться, что действующий участник вкладывает больше, чем участник капитала, но деньги — это основа проекта. Ни одно предприятие в сфере недвижимости не может обойтись без наличных денег. Участник капитала может не иметь того же уровня фактической ответственности, что и действующий участник, но он принимает на себя риск финансовых вложений.

Соглашение о совместном предприятии

Обычно совместные предприятия имеют структуру компаний с ограниченной ответственностью (ООО). Стороны, участвующие в предприятии, заключают операционное соглашение или соглашение о совместном предприятии. В этом соглашении должны быть изложены конкретные права каждой стороны, в том числе:

• Распределение прибыли
• Права управления
• Права выхода
• Передача права собственности

Стороны, участвующие в ООО, называются его членами и владеют бизнесом.

Участники совместного предприятия по недвижимости

Несмотря на то, что совместные предприятия по недвижимости могут включать в себя любое количество участников, обычно в них участвуют двое.

Между двумя участниками у вас будет капитальный и рабочий. Их можно рассматривать как мозги и мускулы проекта. Действующий член предоставляет мозги или опыт в управлении недвижимостью, а капитальный член предоставляет мускулы или деньги.

В некоторых случаях участник капитала может быть вовлечен только финансово, не имея права голоса ни в одной из повседневных операций проекта.В этих случаях этот член капитала называется «молчаливым партнером по денежным средствам».

Члены совместного предприятия по недвижимости действительно пользуются определенной защитой ответственности, особенно когда они создают ООО.

Структура совместного предприятия в сфере недвижимости

После того, как обе стороны подписывают договор о совместном предприятии в сфере недвижимости, они юридически соглашаются со всеми деталями, изложенными в документе. Эти данные должны включать такие вещи, как:

• Цель или конечная цель предприятия.
• Сумма денег, внесенная в проект участником капитала.
• Как именно прибыль будет распределяться между участниками.
• Обязанности руководства.
• Право собственности.

Если вам нужна помощь с договором о совместном предприятии в сфере недвижимости, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как и когда создавать совместное предприятие (СП)

Что такое совместное предприятие (СП)?

Совместное предприятие (СП) — это бизнес-соглашение, в котором две или более стороны соглашаются объединить свои ресурсы для выполнения определенной задачи. Это может быть новый проект или любая другая бизнес-деятельность.

В совместном предприятии (СП) каждый из участников несет ответственность за прибыль, убытки и расходы, связанные с ним. Однако предприятие является самостоятельным субъектом, отделенным от других деловых интересов участников.

Ключевые выводы

• Совместное предприятие (СП) — это бизнес-соглашение, в котором две или более стороны соглашаются объединить свои ресурсы для выполнения определенной задачи.
• Они представляют собой товарищество в разговорном смысле слова, но могут вступить в любую юридическую структуру.
• Обычно совместные предприятия используются для установления партнерских отношений с местным бизнесом для выхода на зарубежный рынок.

Общие сведения о совместных предприятиях

Совместные предприятия, хотя и являются партнерством в просторечии, могут иметь любую юридическую структуру.Корпорации, товарищества, компании с ограниченной ответственностью (LLC) и другие коммерческие предприятия могут быть использованы для создания СП. Несмотря на то, что СП обычно предназначены для производства или исследований, они также могут быть созданы для постоянного цель. Совместные предприятия могут объединять крупные и мелкие компании для выполнения одного или нескольких крупных или мелких проектов и сделок.

Компании создают совместные предприятия по трем основным причинам:

Кредитные ресурсы

Совместное предприятие может использовать преимущества объединенных ресурсов обеих компаний для достижения цели предприятия.Одна компания может иметь хорошо налаженный производственный процесс, а другая — лучшие каналы сбыта.

Экономия затрат

Используя эффект масштаба, обе компании в СП могут увеличить свое производство с более низкими удельными затратами, чем по отдельности. Это особенно уместно с технологическими достижениями, внедрение которых требует больших затрат. Другая экономия затрат в результате создания СП может включать совместное использование рекламы или затрат на рабочую силу.

Комбинированная экспертиза

Две компании или стороны, образующие совместное предприятие, могут иметь уникальный опыт, навыки и опыт.При объединении в СП каждая компания может извлечь выгоду из опыта и талантов другой компании.

Независимо от юридической структуры, используемой для СП, наиболее важным документом будет соглашение о совместном предприятии, в котором изложены все права и обязанности партнеров. В этом документе изложены цели СП, первоначальные взносы партнеров, повседневная деятельность, право на прибыль и ответственность за убытки СП. Важно тщательно составить его, чтобы избежать судебных разбирательств в будущем.

СП не признаются IRS, где порядок уплаты налогов будет определяться соглашением о совместном предприятии.

Особые соображения

Уплата налогов в совместном предприятии

При создании СП обычно две стороны могут создать новое юридическое лицо. Но поскольку само СП не признано Налоговой службой (IRS), деловая форма между двумя сторонами помогает определить, как уплачиваются налоги.Если СП является отдельным лицом, оно будет платить налоги, как и любой другой бизнес или корпорация. Таким образом, если он работает как ООО, то прибыль и убытки будут передаваться в личные налоговые декларации владельцев, как и любое другое ООО.

В соглашении о совместном предприятии будет разъяснен порядок налогообложения прибыли или убытков. Но если соглашение представляет собой просто договорные отношения между двумя сторонами, то их соглашение определит, как между ними будет распределяться налог.

Использование совместного предприятия для выхода на зарубежные рынки

Обычно совместные предприятия используются в партнерстве с местным бизнесом для выхода на зарубежный рынок.Компания, которая хочет расширить свою дистрибьюторскую сеть на новые страны, может с выгодой заключить соглашение о совместном предприятии для поставки продукции местному бизнесу, получая таким образом выгоду от уже существующей дистрибьюторской сети. В некоторых странах также есть ограничения для иностранцев, выходящих на их рынок, что делает СП с местным юридическим лицом почти единственный способ вести бизнес в стране.

Совместное предприятие против партнерств и консорциума

Совместное предприятие (СП) не является партнерством. Этот термин зарезервирован для одного предприятия, состоящего из двух или более человек.Совместные предприятия объединяют два или более разных предприятия в новое, которое может быть или не быть партнерством.

Термин «консорциум» может использоваться для описания совместного предприятия. Однако консорциум — это более неформальное соглашение между группой различных предприятий, а не создание нового. Консорциум туристических агентств может вести переговоры и предлагать членам специальные цены на отели и авиабилеты, но это не создает полностью новую организацию.

Требования к совместным предприятиям

Ключевые элементы совместного предприятия могут включать (но не ограничиваются ими):

• Количество участвующих сторон
• Объем деятельности СП (география, продукт, технология)
• Что и сколько каждая сторона внесет в СП
• Структура самого СП
• Первоначальные взносы и разделение собственности каждой стороны
• Вид договоренностей, которые необходимо предпринять после завершения сделки
• Как контролируется и управляется СП
• Состав СП

Примеры совместных предприятий

Как только совместное предприятие (СП) достигнет своей цели, оно может быть ликвидировано, как и любой другой бизнес, или продано.Например, в 2016 году корпорация Microsoft (NASDAQ: MSFT) продала свою 50% долю в Caradigm, совместном предприятии, созданном в 2011 году с компанией General Electric (NYSE: GE). Совместное предприятие было создано для интеграции корпоративной системы медицинских данных и аналитики Amalga от Microsoft, а также различных технологий от GE Healthcare. Microsoft продала свою долю GE, что фактически положило конец СП. В настоящее время GE является единственным владельцем компании и может вести бизнес так, как ему заблагорассудится.

Sony Ericsson — еще один известный пример совместного предприятия двух крупных компаний.В данном случае они стали партнерами в начале 2000-х годов с целью стать мировым лидером в области мобильных телефонов.После нескольких лет работы в качестве СП предприятие в конечном итоге перешло в единоличную собственность Sony.

Часто задаваемые вопросы

Почему фирмы создают совместные предприятия?

Есть много причин для временного объединения усилий с другой компанией, в том числе в целях расширения, разработки новых продуктов или выхода на новые рынки (особенно за рубежом).Совместные предприятия — это распространенный метод объединения делового мастерства, отраслевого опыта и персонала двух не связанных друг с другом компаний. Этот тип партнерства дает каждой участвующей компании возможность масштабировать свои ресурсы для выполнения конкретного проекта или цели, снижая при этом общие затраты и распределяя риски и обязательства, связанные с задачей.

Каковы основные преимущества создания совместного предприятия?

Совместное предприятие предоставляет каждой стороне доступ к ресурсам другого участника (участников) без необходимости расходовать чрезмерные суммы капитала.Каждая компания способна сохранять свою индивидуальность и может легко вернуться к нормальному бизнесу после создания совместного предприятия. Совместные предприятия также обеспечивают выгоду от совместного риска.

Каковы недостатки создания совместного предприятия?

Контракты о совместных предприятиях обычно ограничивают внешнюю деятельность компаний-участников во время реализации проекта. От каждой компании, участвующей в совместном предприятии, может потребоваться подписание эксклюзивных соглашений или соглашения об отказе от конкуренции, которые влияют на текущие отношения с поставщиками или другими деловыми контактами.Контракт, в соответствии с которым создаются совместные предприятия, может также подвергать каждую компанию ответственности, присущей партнерству, если только для совместного предприятия не создается отдельная хозяйственная организация. Кроме того, хотя компании, участвующие в совместном предприятии, долевое управление, рабочая деятельность и использование ресурсов не всегда делятся поровну.

Нужна ли совместным предприятиям стратегия выхода?

Совместное предприятие предназначено для достижения определенного проекта с конкретными целями, поэтому предприятие прекращает свое существование, когда проект завершен.Стратегия выхода важна, поскольку она дает четкий путь к роспуску совместного бизнеса, избегая любых затяжных дискуссий, дорогостоящих юридических баталий, недобросовестных действий, негативного воздействия на клиентов и любых возможных финансовых потерь. В большинстве совместных предприятий стратегия выхода может быть представлена ​​в трех различных формах: продажа нового бизнеса, выделение операций или владение сотрудниками. Каждая стратегия выхода предлагает партнерам по совместному предприятию различные преимущества, а также возможность конфликта.

Что такое совместное предприятие и как оно работает?

Владельцу малого бизнеса для достижения успеха необходим коллективный настрой. Вам необходимо регулярно разрабатывать решения с сотрудниками, деловыми партнерами и инвесторами. Иногда у вас может быть отличная бизнес-идея, требующая опыта или ресурсов от другого человека или компании. В этом случае вы можете подумать о создании совместного предприятия с этим физическим лицом или компанией.

Что такое совместное предприятие?

Совместное предприятие — это соглашение между двумя или более людьми или компаниями для совместного достижения определенной бизнес-цели.Совместное предприятие может быть структурировано как отдельная хозяйственная единица или просто возникать в результате договора между сторонами. В отличие от партнерства, совместное предприятие обычно носит временный характер и распускается после завершения задачи.

Но как работает совместное предприятие? Каковы возможные преимущества (и риски) такого рода договоренностей? Мы здесь, чтобы помочь.

В этом руководстве мы подробнее расскажем о совместных предприятиях, обсудим преимущества и риски, а также рассмотрим, как совместное предприятие сравнивается с другими типами предприятий, а также как создать такое совместное предприятие.

Как работает совместное предприятие

Расширяя приведенное выше определение совместного предприятия, этот тип соглашения позволяет вам объединиться с одним или несколькими другими физическими или юридическими лицами для выполнения конкретного проекта. Совместные предприятия особенно распространены в секторах недвижимости, СМИ и технологий.

Если говорить об этом, владельцы бизнеса создают совместные предприятия, чтобы получить доступ к новым рынкам, задействовать дополнительные навыки или объединить ресурсы.Концепция совместного предприятия может сбивать с толку, потому что существует определенная степень сотрудничества и независимости.

Два или более человека или компании объединяются в совместное предприятие с определенной целью. Однако стороны не несут друг перед другом каких-либо юридических обязательств, выходящих за рамки совместного предприятия.

Характеристики совместного предприятия

Как правило, совместное предприятие состоит из каждой из следующих характеристик:

• Стороны, участвующие в совместном предприятии, юридически независимы, за исключением совместной работы, которую они выполняют во время этого сотрудничества .

• Стороны поставили перед собой конкретную взаимовыгодную цель.

• Обе стороны вносят ресурсы, совместно владеют активами и обязательствами совместного предприятия и участвуют в реализации проекта.

• Совместное предприятие является временным (но может быть краткосрочным или долгосрочным) и распускается по достижении цели.

В целом, ключ к этому соглашению заключается в том, что обе стороны вносят в него свой вклад и разделяют возможности и риски.

При этом, однако, взносы не обязательно должны быть равными. Например, одна сторона может производить продукт, а другая сторона может предлагать канал сбыта. Одна сторона может предложить 70% денег, а другая — всего 30%.

Независимо от того, как вы разделяете взносы и прибыль, каждая сторона несет полную ответственность за все, что может пойти не так с совместным предприятием.

В качестве примера предположим, что два застройщика создают совместное предприятие по строительству многоквартирного дома.Прохожий получает травму из-за строительного мусора, оставленного одним из застройщиков. Согласно законодательству каждого штата, оба разработчика будут нести полную ответственность, если случайный прохожий подаст в суд, даже если только один был ответственен за аварию.

Единственный способ устранить эту совместную ответственность — создать юридически отдельную организацию для совместного предприятия (что мы объясним ниже). Хотя совместное предприятие не требует, чтобы вы создавали отдельную организацию, многие компании выбирают этот путь.

Соглашение о совместном предприятии

Условия совместного предприятия должны быть задокументированы в письменном соглашении о совместном предприятии. Хотя юридически письменный контракт не требуется для создания совместного предприятия, это лучший способ убедиться, что каждая сторона привержена совместным усилиям и знает, чего от них ждут.

В контракте должно быть указано, какой вклад каждая из сторон будет вносить в совместное предприятие, права и обязанности каждой стороны, а также размер прибыли каждой из сторон от предприятия, аналогично соглашению о партнерстве.

В целом, как и любой вид делового сотрудничества, без письменного соглашения совместные предприятия могут развалиться из-за разногласий между сторонами, и поэтому стоит потратить время на составление и согласование контракта с самого начала.

Примеры совместных предприятий

Совместные предприятия могут быть полезны в любой ситуации, когда отдельные компании имеют дополнительные ресурсы и общую цель. Примерами совместных предприятий, о которых вы читали, могло быть объединение двух мегакорпораций, но владельцы малого бизнеса также могут извлечь выгоду из такого типа договоренностей.

По словам адвоката из Вашингтона Джой Р. Батлер, «Если вы думаете, что совместное предприятие является исключительной территорией компаний из списка Fortune 500, подумайте еще раз. Совместные предприятия предлагают возможность объединения ресурсов с другими, поэтому вам не придется действовать в одиночку. Ваше совместное предприятие может быть таким же простым, как предоставление списка клиентов для комбинированной маркетинговой кампании… или предоставление оригинального контента для веб-сайта ».

Вот несколько примеров совместных предприятий:

• Две компании мобильной связи соглашаются поделиться своей сетью.

• Транспортный провайдер и сетевой провайдер объединяют усилия для предоставления Wi-Fi на транспортной платформе.

• Несколько застройщиков работают вместе, чтобы построить торговый комплекс.

• Ресторан объединяется с крупным дистрибьютором, чтобы продавать свою продукцию в супермаркетах по всей стране.

• Две автомобильные компании объединились для исследования эффективности использования топлива.

Все эти примеры вдохновлены реальными совместными предприятиями.

Например, BMW и Toyota в 2015 году создали совместное предприятие для разработки автомобиля, работающего на водородных топливных элементах. А еще в 2009 году Vodafone и Telefónica объединили свои усилия, чтобы поделиться своей инфраструктурой мобильной сети в разных частях Европы, сделка, которая позволила обеим компаниям сэкономить миллионы.

Совместные предприятия альтернативы

Хотя совместные предприятия могут показаться похожими на другие типы деловых соглашений — и иногда термин «совместное предприятие» используется взаимозаменяемо с такими терминами, как «партнерство», совместные предприятия уникальны.

Имея это в виду, важно понимать, чем совместные предприятия отличаются от других деловых отношений:

Совместные предприятия и партнерства

Полное товарищество — это особый тип бизнес-структуры, в которой два или более человека управляют компанией вместе . Партнеры участвуют в прибылях и убытках бизнеса.

В отличие от совместного предприятия, партнерство обычно рассчитано на неопределенный срок. Совместные предприятия обычно носят временный характер и создаются для конкретного проекта, хотя они более постоянны, чем простое лицензионное или дистрибьюторское соглашение, особенно когда в них участвуют более крупные компании.

Однако между совместными предприятиями и товариществами есть некоторые общие черты, главным из которых является ответственность.

«Совместное предприятие похоже на партнерство, но суды обычно проводят различие между ними, устанавливая, что совместные предприятия обычно предназначены для одного проекта или сделки, тогда как партнерства обычно являются более длительными», — объясняет профессор Майкл Молитор из юридической школы Кули в Университет Западного Мичигана. «Но в любом случае, будь то партнерство или совместное предприятие, партнеры или участники совместного предприятия будут нести личную ответственность по долгам бизнеса.”

Совместные предприятия и франшизы

В рамках франшизы материнская компания предоставляет лицензию на ведение бизнеса с использованием названия, бренда и методов работы материнской компании — некоторые примеры включают McDonald’s, Subway, UPS и другие недорогие услуги. франшизы.

Обычно франшиза — это долгосрочное соглашение, и получатель франшизы уплачивает франчайзеру первоначальный взнос за право ведения бизнеса. Кроме того, франчайзер в определенной степени контролирует бизнес-решения франчайзи.В совместном предприятии ни одна из сторон не находится «под контролем» и обе вносят свой вклад в достижение общей цели.

Совместные предприятия и лицензирование

Лицензирование аналогично франчайзингу, поскольку лицензиар разрешает лицензиату использовать название и логотип компании. Лицензиат производит продукцию и уплачивает лицензиару лицензионный сбор за права на использование бренда.

В совместных предприятиях, с другой стороны, обе стороны работают вместе для достижения общей цели и несут равную ответственность, если что-то пойдет не так с проектом.

Совместные предприятия и слияния или поглощения

При слиянии две компании объединяются в единое предприятие. Иногда объединяются две компании примерно одинакового размера, например Exxon-Mobil.

В качестве альтернативы крупная компания может приобрести активы более мелкой компании. Целью слияния обычно является захват новой доли рынка, а слияние часто используется для выкупа более мелкого конкурента.

Напротив, целью совместного предприятия является достижение общей цели, и каждая сторона сохраняет свою независимость.

Совместные предприятия и квалифицированные совместные предприятия

Квалифицированное совместное предприятие — это партнерство, которым управляют супруги, каждый из которых участвует в управлении бизнесом.

В целях налогообложения IRS позволяет каждому супругу подавать Приложение C в отношении своей части доходов и убытков от бизнеса так же, как это делают индивидуальные предприниматели.

Выгоды и риски совместного предприятия

Прежде чем мы объясним, как создать совместное предприятие, вы можете задаться вопросом о преимуществах и рисках такого соглашения.Этот тип сотрудничества кажется достаточно простым, особенно по сравнению с другими деловыми соглашениями, которые мы перечислили, поэтому есть ли причина, по которой вы не соглашаетесь на создание совместного предприятия с другим бизнесом?

Короче говоря, есть две стороны, которые необходимо рассмотреть, прежде чем соглашаться на совместное предприятие с другим бизнесом или физическим лицом. Начнем с возможных преимуществ:

Преимущества совместных предприятий

• Ваш бизнес может получить доступ к рынкам, ресурсам, людям, капиталу, технологиям и т. Д.что у вас не было бы иначе.

• Вы можете уменьшить конкуренцию, особенно если вы работаете с прямым конкурентом.

• Работая с другим человеком или компанией, вам будет легче достичь цели или задачи, которые были бы трудными в одиночку, что, как мы надеемся, приведет к увеличению прибыли.

• Вы можете обойти требующие много времени бизнес-лицензии или нормативные требования, сотрудничая с компанией, которая уже выполнила эти требования.

• Вы можете назначить определенную часть вашего бизнеса для работы над проектом совместного предприятия с другим бизнесом, без необходимости полностью объединять ваши организации.

Риски совместных предприятий

С другой стороны, конечно, есть возможные недостатки, связанные с заключением этого типа соглашения:

• Возможно, вам будет сложно работать с другим бизнесом и иметь разбираться в спорах.

• Совместное предприятие может плохо закончиться и привести к потере времени, усилий, денег и ресурсов.

• Проект или цель, которые вы достигли в рамках совместного предприятия, могут потерпеть неудачу.

• Вы можете подвергнуться дополнительной ответственности и другим юридическим рискам, работая с другим бизнесом (особенно если вы не создаете отдельную организацию для совместного предприятия).

Как видите, у создания совместного предприятия есть как преимущества, так и недостатки, и вы захотите взвесить эти моменты друг с другом, прежде чем решить, подходит ли этот тип соглашения для вашего бизнеса.

Как создать совместное предприятие за 5 шагов

Как мы объясняли, компании или владельцы бизнеса обычно создают совместное предприятие, чтобы получить доступ к новым рынкам, получить преимущество над конкурентами или задействовать дополнительные ресурсы. Поэтому, если вы считаете, что такой тип соглашения может быть выгодной возможностью для вашего бизнеса, вот шаги, которые вам необходимо предпринять, чтобы создать его:

1. Найдите партнера

Во-первых, найдите партнера по совместному предприятию (или более одного партнера для более крупных совместных предприятий) начинается с четкого определения вашей цели.Например, возможно, вы разработали новый продукт, но у вас нет широких каналов распространения, чтобы доставить его в магазины. Вы можете спросить других владельцев бизнеса, каких дистрибьюторов они используют, и провести независимое исследование рынка. Затем обратитесь к разным дистрибьюторам, чтобы оценить их интерес к совместному предприятию.

При этом вам следует оценивать людей, с которыми вы будете работать, как с точки зрения их навыков или знаний, так и с точки зрения их культурного соответствия. Очевидно, они должны быть в состоянии доказать досягаемость своих каналов сбыта.

Однако вы должны также оценить, насколько они привержены достижению конечной цели. Можете ли вы доверять ответственным людям? Каково финансовое состояние компании и каковы их финансовые ожидания от совместного предприятия? Есть ли у фирмы какие-либо обязательства или конфликты интересов, которые могут повредить этому соглашению?

Пытаясь найти партнера, вы должны быть готовы к длительным переговорам и постоянным переговорам в процессе формирования вашего соглашения. Возможно, вам потребуется обменяться графиками производства, списками клиентов и другой конфиденциальной информацией с вашим потенциальным партнером, и они должны будут поделиться своей собственной информацией.

Для защиты конфиденциальной информации всех участников рекомендуется подготовить и подписать соглашение о неразглашении информации.

2. Выберите тип совместного предприятия

После того, как вы найдете партнера, вашим следующим шагом будет структурирование вашего совместного предприятия.

Как мы уже обсуждали, есть два способа сделать это:

• Создать отдельное юридическое лицо для совместного предприятия, такое как корпорация или общество с ограниченной ответственностью, с каждой стороной, имеющей долю владения в новом предприятии. .

• Работать в рамках соглашения о совместном предприятии без создания отдельного юридического лица. Это называется совместным предприятием без образования юридического лица.

Как и в случае создания совместного предприятия, у этих двух вариантов структуры есть как преимущества, так и недостатки.

Создание отдельного юридического лица для совместного предприятия — более дорогой и сложный вариант. Например, если вы создаете совместное предприятие, совместное предприятие будет нести ответственность за подачу и уплату налогов на собственный бизнес.Однако наличие отдельного юридического лица также обеспечивает большую правовую защиту, если что-то пойдет не так.

Более быстрый и менее дорогой вариант — начать работу с простого договорного соглашения. В этом случае совместное предприятие не отчитывается о собственной прибыли и не платит налоги самостоятельно. Прибыль поступает в налоговые декларации соответствующих сторон.

Если вы собираетесь создать совместное предприятие для узко определенной цели, когда ответственность не вызывает особого беспокойства, то, возможно, стоит начать с этого пути.С другой стороны, для более сложного совместного предприятия безопаснее всего создать отдельное юридическое лицо.

3. Составьте проект соглашения о совместном предприятии

Еще раз, независимо от того, какой тип совместного предприятия вы создаете, вы должны составить проект соглашения о совместном предприятии, который содержит все детали того, как оно будет работать. Вы можете начать с шаблона соглашения о совместном предприятии, подобного показанному выше, чтобы создать собственное соглашение для вашей конкретной договоренности. Однако в зависимости от бизнеса, с которым вы работаете, и рисков, связанных с совместным предприятием, вы также можете решить обратиться за помощью к бизнес-юристу.

При этом, как минимум, ваше соглашение о совместном предприятии должно содержать следующую информацию:

• Цель совместного предприятия.

• Процесс создания (т. Е. Если организация будет отдельной организацией или учреждена в соответствии с контрактом).

• Как стороны будут распределять прибыли и убытки, которые не обязательно должны быть равными (хотя внешний истец может подать в суд на любую или все стороны).

• Взносы каждой стороны, которые не обязательно должны быть равными.

• Какие обязанности несет каждая сторона для обеспечения успеха совместного предприятия.

• Расписание встреч для решения важных вопросов.

• Право голоса каждой стороны.

• Когда будет закрыто совместное предприятие.

В целом, когда вы составляете и подписываете соглашение о совместном предприятии, для обеих сторон будет хорошей идеей иметь юридическое представительство как часть процесса.

4.Платить налоги

Как и в случае любого предприятия, стремящегося к прибыли, вы должны платить налоги, когда являетесь частью совместного предприятия. Как мы упоминали выше, налогообложение вашего совместного предприятия зависит от его структуры.

Если вы создаете отдельное юридическое лицо, любая прибыль совместного предприятия будет облагаться налогом в зависимости от типа юридического лица. Например, корпорации C платят фиксированную ставку налога на прибыль в размере 21% с прибыли бизнеса, а акционеры снова платят налоги с дивидендов. LLC, с другой стороны, облагаются налогом как сквозные организации, что означает, что коммерческий доход и убытки отражаются в налоговой декларации каждого владельца.

Некорпоративные совместные предприятия аналогичны ООО с точки зрения налогового режима. Прибыль совместного предприятия направляется сторонам для представления отчетов по их индивидуальным налоговым декларациям в соответствии с их долей в прибыли, как указано в соглашении о совместном предприятии.

Если сторонами совместного предприятия являются корпорации, то каждая корпорация указывает доход совместного предприятия в своей корпоративной налоговой декларации. Совместное предприятие без образования юридического лица само не заполняет налоговую декларацию.

5. Следуйте другим применимым нормам

Наконец, вы захотите убедиться, что вы соблюдаете любые другие правила, которые могут применяться к вашему совместному предприятию на местном, государственном или федеральном уровне.

Например, если вы «заимствуете» сотрудников у любой из компаний, участвующих в соглашении, вам потребуется идентификационный номер работодателя и соблюдение других законов о труде. В зависимости от того, к какой отрасли принадлежит ваше совместное предприятие, для работы вам может потребоваться бизнес-лицензия.

И если вы рассматриваете возможность создания совместного предприятия через границу, в игру вступает множество международных норм, которые могут ограничить вашу способность работать в других странах.

Чистая прибыль

Совместные предприятия могут быть полезными, даже критически важными для воплощения бизнес-идеи в реальность, когда вам нужны чужие ресурсы, знание рынка или набор навыков для выполнения конкретного проекта. Однако совместное предприятие также открывает перед вами риски и ответственность, особенно если вы не создаете для него отдельное юридическое лицо.

Следовательно, как мы уже обсуждали, если вы решите создать совместное предприятие с другим лицом или компанией, важно, чтобы вы понимали возможные риски, а также составили подробное соглашение, чтобы помочь снизить эти риски, чтобы направьте свои усилия на лучший путь к успеху.

Эта статья изначально была опубликована на JustBusiness, дочерней компании NerdWallet.

Совместные предприятия в сравнении с партнерствами: партнерство с единой целью

Хотя наиболее распространенная в строительных проектах бизнес-структура, именуемая «совместное предприятие», на самом деле является не чем иным, как партнерством, созданным для одного проекта или предприятия, которое обычно длится только до тех пор, пока длится проект.Типичные партнерства обычно ведут непрерывный бизнес и включают в себя два или более лиц или организаций, которые объединяются для участия в этом бизнесе. Однако, если бизнес направлен на конкретную конечную задачу и ограничен ее выполнением, то же самое партнерство считается «совместным предприятием» и является темой данной статьи.

Прежде чем читать дальше, читателю следует ознакомиться с содержанием наших статей об организациях с ограниченной ответственностью и контрактах .

Постоянной темой деловых предприятий является стремление ограничить риск.См. Нашу статью о Business Start Ups при защите ваших активов . Обратите внимание, что партнерства и этот вариант партнерства, совместного предприятия, не обязательно имеют ограниченную ответственность. Однако субъекты с ограниченной ответственностью могут быть членами совместного предприятия, что допускает некоторую форму ограниченной ответственности. Этот факт делает такую ​​структуру подходящей для различных типов деловых предприятий.

Если кому-то нужно объединиться с другим физическим или юридическим лицом, но только для конкретной задачи или проекта, и у кого-то уже есть предприятие с ограниченной ответственностью, которое должно быть одним из «участников совместного предприятия», то может иметь смысл заключить соглашение о совместном предприятии. в котором описаны права и обязанности сторон.Слишком часто стороны стремятся полагаться на устные договоренности или вступают в совместное предприятие из-за обстоятельств, не осознавая при этом значительных рисков… таких как неограниченная ответственность, которая может возникнуть в результате действий совместного предприятия, которые даже не одобрены всеми участниками совместного предприятия!

Таким образом, любому человеку, рассматривающему возможность создания совместного предприятия, жизненно важно изучить различные аспекты этого уникального подхода к бизнесу.

Основные определения:

Совместное предприятие — это объединение двух или более лиц на основании письменного или устного договора , которые объединяют свои активы, имущество, знания, навыки, опыт, время или другие ресурсы для достижения определенного проекта или предприятия, обычно соглашаясь делиться прибыли и убытки, и каждый имеет некоторую степень контроля над предприятием.

Из-за большого разнообразия проектов, для реализации которых может быть создано совместное предприятие, постоянный вопрос заключается в том, является ли предприятие совместным предприятием, полным партнерством или каким-либо другим видом бизнеса. Вопрос о том, существует ли совместное предприятие, решается с учетом фактов и обстоятельств каждого дела. В этом отношении намерения сторон и условия взаимопонимания определяют решение о том, существует ли совместное предприятие, следовательно, необходимость четкого и краткого письменного соглашения для любых сторон, желающих участвовать в этом виде бизнеса.

В большинстве юрисдикций критическими элементами совместного предприятия обычно являются:

• сообщество интересов в целях совместной ассоциации;
• право каждого члена определять и регулировать политику поведения других членов;
• право на совместный контроль и управление активами, используемыми на предприятии; и
• разделение прибыли и убытков.

Обычно только один из этих элементов не приводит к созданию совместного предприятия, признанного в судебном порядке.

Договор (взаимопонимание) между сторонами необходим для создания совместного предприятия, но его не нужно сводить к формальному письменному или даже устному официальному соглашению; это может быть выведено из фактов, обстоятельств и поведения сторон. Pittman v. Weber Energy Corp ., 790 So. 2d 823 (мисс 2001 г.). Однако нельзя слишком сильно подчеркнуть, что письменное соглашение намного безопаснее и эффективнее.

Для создания совместного предприятия стороны должны вносить вклад в общее обязательство, а также иметь общность интересов и некоторый контроль над предметом или правом собственности контракта.Вклады соответствующих сторон не обязательно должны быть равными или одного и того же характера, но каждый соискатель должен вносить какой-то вклад в то, что способствует коммерческому предприятию.

Важно отметить, что простого разделения экономических интересов недостаточно для создания совместного предприятия. Должны быть доказательства того, что стороны участвуют и контролируют предприятие. Роль пассивного инвестора может создать инвестиционное совместное владение или отношения кредитора — это не создает совместное предприятие.

Создали ли стороны конкретного контракта, таким образом, между собой отношения участников совместного предприятия или какие-либо другие отношения, зависит от их фактического намерения, и такие отношения возникают только тогда, когда они намереваются объединить себя как таковые. Это намерение определяется судами в соответствии с обычными правилами, регулирующими толкование и составление контрактов.

Необходимые критерии существования совместного предприятия в целом обычно подразделяются на следующие категории:

• Договор между двумя или более лицами;

• Учреждение юридического или физического лица;

• Вклад всех сторон в виде усилий или ресурсов;

• Вклад должен быть в определенных пропорциях;

• Должны быть совместные усилия;

• Должен быть взаимный риск потерь;

• Должно быть разделение прибыли.

Взаимоотношения сторон; Сравнение с партнерством:

Совместные авантюрные отношения — это доверительные отношения , в которых участники обязаны друг другу в высшей степени добросовестности и честности. Каждый участник совместного предприятия действует от своего имени и как принципал, и как агент для других участников в рамках общей сферы деятельности предприятия.

Право партнерства, принципала и агента лежит в основе поведения соавтора приключений, а также регулирует права и обязанности соучастников, а также степень подверженности ответственности со стороны третьих лиц. King v. Modern Music Co ., 2001 OK CIV APP 126 (Okla. Ct. App. 2001).

Однако совместное предприятие отличается от полного партнерства, поскольку оно связано с одной сделкой , в то время как партнерство обычно связано с общим и продолжающимся бизнесом. Кроме того, совместное предприятие обычно имеет меньший срок действия, а соглашение может быть менее сложным.

В целом и в большинстве штатов следующие различия между совместным предприятием и настоящим партнерством:

• Совместное предприятие включает в себя два или более физических или юридических лиц, объединившихся в конкретном проекте, тогда как в рамках партнерства это отдельные лица, которые объединяются для совместного бизнеса.
• Совместное предприятие можно охарактеризовать как договорное соглашение между двумя или более организациями, целью которого является выполнение определенной задачи. Партнерство включает соглашение между двумя или более сторонами, по которому они соглашаются разделить прибыль, а также любые убытки, понесенные в рамках одного предприятия.
• Обычно в партнерстве участвующие лица являются совладельцами коммерческого предприятия и их цель — получение прибыли. Но в совместном предприятии стороны не обязательно связывает только прибыль.Совместные предприятия могут создаваться для определенных целей. Например, компании участвуют в совместных предприятиях для осуществления определенных предприятий, таких как исследования и разработки, которые будут дорогостоящими по своему характеру, и их невозможно будет осуществить в индивидуальном порядке.
• Партнерство обычно длится много лет, если между участвующими сторонами нет разногласий. Совместное предприятие будет существовать только в течение ограниченного периода времени, пока цель не будет достигнута.
• Члены партнерства могут претендовать на компенсацию капитальных затрат в соответствии с правилами партнерства.Совместные предприятия могут использовать столько или меньше отчислений на капитальные затраты, сколько они согласны.
• Хотя совместное предприятие очень похоже на партнерство, совместное предприятие обычно имеет более ограниченные масштабы и продолжительность. Совместное предприятие обычно считается партнерством для одной сделки. Права и обязанности участников совместных предприятий регулируются принципами, применимыми к партнерствам.

Важно отметить, что как в совместном предприятии, так и в партнерстве, если преступное деяние совершается через структуру, виновные члены партнерства несут уголовную ответственность, а не само партнерство или совместное предприятие, но третьи стороны могут обращайтесь ко всем членам в поисках правовой защиты.

Требования к контракту для совместных предприятий:

Для создания отношений совместного предприятия требуется договор, явный или подразумеваемый, между сторонами. Однако с юридической точки зрения для создания совместного предприятия не требуется никаких формальностей, и совместное предприятие не обязательно является недействительным из-за неопределенности конкретных условий. В контракте нет необходимости конкретно указывать или определять права и обязанности сторон. Отношения могут быть заключены по условному (устному) соглашению.Кроме того, о существовании совместного предприятия можно судить по поведению сторон или по фактам и обстоятельствам, которые позволяют сделать вывод о том, что отношения действительно были заключены. Арнольд против Хамфриса , 138 Cal. Приложение. 637 (Cal. App. 1934).

Однако настоятельно рекомендуется составить полное письменное соглашение, чтобы избежать путаницы и споров в будущем. См. Нашу статью о Устных или письменных договорах .

Соглашение, заключенное между сторонами, должно подтверждать намерение сторон создать совместное предприятие.Обычно совместное предприятие создается для определенной цели и на определенный ограниченный срок. Важнейшим критерием при определении существования совместного предприятия является то, намеревались ли стороны установить такие отношения. В отсутствие четко выраженного соглашения, устанавливающего отношения, о статусе можно судить по поведению сторон по отношению к себе и третьим сторонам.

Обратите внимание, что для создания действующего совместного предприятия это должно быть больше, чем договорные отношения.Определенный вклад вносится в недавно созданное коммерческое предприятие. Каждый участник совместного предприятия обычно вносит свой вклад в собственность, активы, капитал, навыки, знания или усилия для общей и конкретной деловой цели.

Стороны совместного предприятия разделяют общие ожидания относительно характера и суммы ожидаемых финансовых и нематериальных целей и задач совместного предприятия. Обычно цели и задачи имеют узкую направленность. Активы, развернутые каждым участником, представляют собой только часть общего ресурса.Каждый участник обладает правом контроля над другим без ограничений, специально оговоренных в договоре о совместном предприятии.

Контракт должен содержать положение о распределении прибыли и убытков. Стороны совместного предприятия участвуют в конкретных и идентифицируемых финансовых и нематериальных прибылях и убытках. Кроме того, участники разделяют определенные элементы управления и контроля совместного предприятия.

Однако пять упомянутых выше элементов требуют наличия , а не , в совместном предприятии.«Проще говоря, совместное предприятие зависит от трех элементов: совместного владения, совместной деятельности и явного или подразумеваемого соглашения». Вулси против Petroleum Production Management Inc., 1990 U.S. Dist. LEXIS 6071 (Д. Кан, 4 апреля 1990 г.).

Более того, элементы, необходимые для создания совместного предприятия, по сути такие же, как и для партнерства. К ним относятся: согласие; разделение прибылей и убытков; владение и контроль имущества и бизнеса товарищества; сообщество власти; права при расторжении; и поведение сторон по отношению к третьим лицам. Kozlowski v. Kozlowski , 164 N.J. Super. 162, 171 (гл.1978).

Помните ключевое различие между стандартным партнерством и совместным предприятием: совместное предприятие, хотя и очень похоже на партнерство, имеет более ограниченные масштабы и продолжительность.

Существование или отсутствие совместного предприятия зависит от фактов и обстоятельств каждого конкретного случая. Как правило, ни одно фиксированное и быстрое правило не может применяться ко всем ситуациям. Liona Corp. против PCH Assocs. (В отношении PCH Assocs.), 949 F.2d 585, 599 (2d Cir. N.Y. 1991).

Конкретные соглашения и отношения также могут быть классифицированы как совместные предприятия. Ниже приведены лишь несколько примеров:

• Купля-продажа личного / недвижимого имущества: как правило, соглашения, по которым два или более человека объединяются для покупки имущества для перепродажи с условием разделения полученной прибыли или убытков, имеют характер совместных предприятий, если они недостаточно широки. в рамках партнерства.Здесь стороны должны иметь необходимое намерение создать совместное предприятие. Также им следует приложить совместные усилия, чтобы объединить свои деньги или имущество для общей цели.
• Ценные бумаги: Соглашения о покупке и продаже акций или облигаций считаются совместными предприятиями, если представляется, что сделки должны быть совместными и что должно быть разделение прибыли или убытков. Однако для того, чтобы рассматривать его как совместное предприятие, должно быть определенное понимание того, что сделка будет совместной, с разделением прибыли от продажи и что продолжительность и масштабы предприятия будут ограничены.
• Использование или аренда личного имущества: Использование собственности может осуществляться в рамках совместного предприятия. Таким образом, владелец строительного оборудования и компания, которая сдавала такое оборудование в аренду третьим сторонам в обмен на долю прибыли, являются совместными предприятиями, если они связаны с одним проектом.
• Контракт на подразделение и улучшение недвижимого имущества, а также на раздел полученной прибыли может иметь характер совместного предприятия, если предприятие ограничено одним проектом.
• Нефтегазовые операции: проекты, реализуемые для разработки конкретной нефтегазовой скважины, могут считаться совместным предприятием. Кроме того, соглашение между соседними землевладельцами в качестве арендаторов и владельцев лицензионных отчислений о добыче вторичного газа и нефти, которые должны были быть разделены, независимо от того, где они были добыты, в количествах, пропорциональных владениям сторон на объединенной земле, представляет собой совместный риск.
• Использование интеллектуальной собственности; патент или запатентованное изделие: письменное соглашение между изобретателем и другой стороной о производстве изобретенного изделия в коммерческих целях, которое предусматривает, что другая сторона должна организовать оплату необходимых расходов для запуска изделия в производство, включая расходы Размещение его на рынке равносильно соглашению о совместном предприятии, но если отношения предполагают более длительные периоды времени или дополнительные продукты, Фактически Трир, скорее всего, сочтет это партнерством.
• Авторское право, литературная собственность или театральная постановка. Лицо, поставившее пьесу по лицензии и делившее выручку с лицензиаром, несет фидуциарные обязательства, аналогичные тем, которые возложены на участников совместных предприятий. Андерхилл против Шенка , 238 Нью-Йорк 7 (Нью-Йорк 1924). Совместное предприятие также возникает, когда одно лицо ссужает деньги другому для финансирования игры и должно получить неделимую половину процента от доходов, полученных от игры, или когда одна сторона для целей производства игры получает финансирование, предоставленное другие стороны на традиционной основе получения своих пропорциональных долей в прибыли, полученной от игры.
• Взаимоотношения между агентами или брокерами: Агенты или брокеры, нанятые для совершения продажи своими совместными усилиями и которым должна быть выплачена компенсация в виде превышения продажной цены над установленной суммой, считаются вовлеченными между собой в совместное предприятие.
• Отношения между присяжными поверенными; Соглашения о разделении гонораров: поверенные, не состоящие в общих партнерских отношениях, могут рассматриваться как участники совместного предприятия, если они совместно берут на себя обязательство представлять клиента в деле.Для существования совместного предприятия между двумя юристами, работающими вместе, чтобы представлять клиента, должны присутствовать все элементы совместного предприятия; таким образом, если оба адвоката написали состязательные бумаги по делу, провели раскрытие, оплатили расходы и согласились с урегулированием, которое было достигнуто, существует достаточный совместный контроль.

Заявленное или неназванное нежелание брать на себя бремя совместного предприятия не обязательно препятствует установлению таких отношений, поскольку сущность юридического намерения, а не фактическое намерение может иметь решающее значение.О статусе можно судить по цели предприятия, а также по действиям и поведению сторон в отношении соглашения, которое в некоторых случаях может иметь преимущественную силу над выраженными заявлениями. Albina Engine & Machine Works, Inc. v. Abel, 305 F.2d 77 (10-й округ Окла, 1962 г.).

Продолжительность совместных предприятий :

Срок существования совместного предприятия зависит от условий контракта между сторонами. Предприятие будет продолжаться до срока, оговоренного в контракте.Но если у соглашения не было определенного срока действия, суды сочли, что оно может быть расторгнуто по желанию любой частью LoGerfo v. Trustees of Columbia Univ. in City of New York, 2006 NY Slip Op 9188, 2 (NY App. Div. 2d Dep’t 2006).

Если нет четких договорных условий, устанавливающих срок действия соглашения, могут быть представлены некоторые доказательства, устанавливающие намерения сторон относительно продолжительности. Если ничто не указывает на намерения сторон относительно продолжительности совместного предприятия, рассматривается цель совместного предприятия.Целью совместного предприятия может быть завершение определенной работы или достижение определенного результата. Предполагается, что стороны намеревались продолжить отношения до тех пор, пока цель не будет достигнута. Является ли предприятие добровольным, на определенный срок или до тех пор, пока конкретное предприятие не будет выполнено, — это вопрос факта. Таким образом, если в контракте нет четкого условия, устанавливающего срок действия, суды могут выяснить намерения сторон .

Согласно законам некоторых штатов, срок существования совместного предприятия регулируется теми же правилами, что и партнерство.Причина, по которой совместные предприятия регулируются теми же правовыми нормами, что и партнерства, заключается в том, что совместное предприятие, по сути, является партнерством с ограниченной целью. Однако некоторые статуты, предусматривающие продолжение партнерства в качестве отдельного юридического лица после отделения партнера, не применяются к совместному предприятию. Совместное предприятие не может продолжать деятельность в качестве отдельного юридического лица после того, как один участник совместного предприятия выходит из предприятия, поскольку совместное предприятие не является юридическим лицом, отдельным от сторон, составляющих его, и участник совместного предприятия не имеет права отделить партнера от совместное предприятие и продолжить свою деятельность .Таким образом, любое лицо, желающее, чтобы объединение продолжалось, несмотря на выход одного из лиц, должно создать официальное партнерство. На практике это также означает, что в совместном предприятии любая сторона может прекратить его по своему желанию, просто отказавшись от участия, хотя возникнет ли при этом иск о возмещении ущерба, будет зависеть от обстоятельств деловых отношений.

Суды недоброжелательно относятся к играм или второстепенным событиям, заканчивающимся совместными предприятиями, поскольку фидуциарная обязанность распространяется на участников предприятия.Было установлено, что на продолжительность совместного предприятия не повлияют пустяки или временные недовольства, которые не причинят постоянного вреда. Tiger, Inc. против Fisher Agro, Inc ., 301 S.C.229 (S.C.1989).
И обратите внимание, что предприятие продолжается до тех пор, пока не будет достигнута не только его основная цель, но и выполнены все требования по оплате кредиторам, налогам и т. Д. Например, когда целью совместного предприятия является покупка земли, строительство дома на земле и продажа дома, предприятие не будет завершено, когда стороны получат прибыль.Это закончится только тогда, когда предприятие будет должным образом ликвидировано путем урегулирования всех взносов, которыми владеет совместное предприятие, и предоставления надлежащей отчетности каждой стороне в совместном предприятии. См. Дело «Тигр» выше.

Важнейшее значение имеет неограниченная ответственность, которая присуща совместным предприятиям, и продолжающаяся ответственность, которая может существовать даже после прекращения деятельности предприятия. Совместное предприятие продолжает существовать на законных основаниях в отношении деликтной ответственности , поскольку оно может быть признано ответственным за убытки, возникшие в результате деятельности совместного предприятия.Его члены могут быть привлечены к ответственности в индивидуальном порядке и привлечены к ответственности за ущерб, причиненный совместным предприятием. Таким образом, настоятельно рекомендуется разумное использование страховых компаний и организаций с ограниченной ответственностью. Случайное создание совместного предприятия может быть делом очень опасным.

Отметим также, что совместное предприятие может продолжаться, даже если член совместного предприятия передает свою долю третьему лицу. Это может продолжаться, когда стороны совместного предприятия продолжают действовать и вести дела вместе на основе продолжения существования совместного предприятия. Намерение сторон будет изучено, чтобы определить, продолжается ли совместное предприятие, а не распускается или прекращается. Таким образом, передача доли участия не может положить конец продолжительности совместного предприятия.

Что касается формального прекращения деятельности совместного предприятия, то обычно роспуск и прекращение совместного предприятия регулируются законодательством о партнерстве, касающимся роспуска и прекращения. В областях, где применяется Закон о едином партнерстве (Закон), роспуск и прекращение совместного предприятия регулируются соответствующими положениями, содержащимися в Законе.Однако, если стороны совместного предприятия заключили какое-либо письменное соглашение об обратном, то такое письменное соглашение обычно определяет роспуск совместного предприятия.

В общих чертах совместное предприятие может быть прекращено в следующих ситуациях:

• , если существует соглашение между сторонами совместного предприятия о прекращении совместного предприятия;

• , если очевидно, что совместное предприятие нерентабельно и деятельность прекращена;

• в случае смерти или выхода участника совместного предприятия, если новый участник совместного предприятия не был получен до его смерти или выхода.

В большинстве штатов совместное предприятие также может быть распущено в судебном порядке. В соответствии с законом суд может вынести решение о роспуске суда на следующих основаниях:

• , если выяснено, что участник совместного предприятия не в своем уме;

• в случае продолжающегося значительного спора и разногласий между сторонами совместного предприятия;

• , если участник совместного предприятия становится неспособным каким-либо иным образом выполнять свою часть договора о совместном предприятии;

• , если участник совместного предприятия виновен в значительном поведении, которое, в свою очередь, может нанести существенный ущерб деятельности совместного предприятия;

• , если участник совместного предприятия умышленно или постоянно нарушает соглашение о совместном предприятии;

• , если совместное предприятие может вести только со значительными или длительными убытками; и

• об иных обстоятельствах, при которых роспуск является справедливым по мнению суда.

Тем не менее, суды отметили, что роспуск совместного предприятия с двумя акционерами по 50% в судебном порядке является дискреционным и должен приниматься в соответствии с обстоятельствами, возникающими в конкретном деле. Hopkins v. Hopkins , 1982 Del. Ch. LEXIS 476 (Del. Ch. 21 сентября 1982 г.).

Гораздо лучше иметь соглашение о совместном предприятии, в котором указывается дата его прекращения или указывается событие, которое приведет к прекращению деятельности предприятия. Если совместное предприятие создается на определенный период, такое совместное предприятие прекращает свое существование по истечении этого периода.Но, как отмечалось выше, действия, связанные с прекращением всех требований и обязательств, а также бухгалтерский учет, будут продолжаться даже после такого прекращения и до завершения. Например, было бы разумно сохранить страхование ответственности до истечения срока исковой давности.

Если стороны совместного предприятия не заключают какое-либо соглашение о прекращении этого совместного предприятия, совместное предприятие может быть прекращено по своему желанию. Совместное предприятие может быть распущено по волеизъявлению, поведению или по словам сторон соглашения о совместном предприятии.При взаимном согласии совместное предприятие может быть прекращено в любой момент.

В случае, если совместное предприятие создается для определенной цели, такое совместное предприятие прекращает свое существование по достижении такой цели. И если достижение такой цели неосуществимо, то совместное предприятие прекратит свое существование в момент, когда это неосуществимо.

Обычно для прекращения деятельности совместного предприятия должны быть выполнены следующие условия:

• должно быть намерение ликвидировать совместное предприятие; и

• такое намерение должно быть доведено до сведения всех сторон контракта посредством недвусмысленных действий или

• если есть соглашение между сторонами о прекращении, то уведомление должно быть направлено всем участникам совместного предприятия в соответствии с соглашением о совместном предприятии.

Уведомление третьим сторонам (и соответствующим налоговым и лицензирующим органам) настоятельно рекомендуется во избежание опасностей последующих исков об ответственности в связи с теориями агентства . Однако некоторые суды отметили, что нет требования о том, чтобы уведомление о роспуске доводилось до всех без исключения членов совместного предприятия. Thomas v. American Nat’l Bank , 704 S.W.2d 321 (Tex. 1986). В Калифорнии уведомление имеет решающее значение для безопасного прекращения деятельности совместного предприятия.

После роспуска уцелевший участник совместного предприятия имеет право владеть имуществом совместного предприятия, а также имеет право прекратить его деятельность. Если никто не вступит во владение, собственность совместного предприятия будет продана.

Угроза ответственности:

Совместное предприятие будет продолжать существовать даже после его роспуска, если совместное предприятие обязано возместить любые убытки по любой деятельности совместного предприятия. Таким образом, участники совместного предприятия несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный третьим сторонам из-за небрежности или нарушения договорных обязательств, возникших в результате их взаимных обязательств.Члены совместного предприятия могут быть привлечены к ответственности в индивидуальном порядке и привлечены к ответственности за ущерб, причиненный совместным предприятием, и следует помнить, что совместное предприятие — это, прежде всего, организация партнерского типа с неограниченной ответственностью, возлагаемой на его участников. Смотрите нашу статью о лицах с ограниченной ответственностью .

Заключение:

Как и в случае создания любого партнерства, преимуществом совместного предприятия является простота создания и кажущаяся простота «совместного ведения бизнеса».«Чаще всего бизнес начинается до того, как стороны тратят много времени на обдумывание структуры или проблем, которые могут возникнуть.

И, как и в случае с партнерскими отношениями, ущерб значительный: неограниченная ответственность и опасность широкого представительства являются наиболее очевидными, но отсутствие адекватных налоговых структур, опасность незапланированного увольнения из-за смерти или выхода (или, что не менее опасно, незапланированного продолжение, когда сторона ведет себя, подвергая других совместных предприятий продолжающейся ответственности.)

Безусловно, следует создать хорошо продуманное письменное соглашение о совместном предприятии, даже если оно было заключено после начала проекта, и следует рассмотреть возможность использования организаций с ограниченной ответственностью, которые либо владеют правами, либо являются действующей организацией. Надлежащее страхование гражданской ответственности является необходимостью, и, конечно же, мы обычно рекомендуем положения о гонорарах адвокатов и арбитражном разбирательстве. См. Нашу статью «Пункт о кислотном испытании».

Совместных предприятий не существовало бы все эти годы, если бы они не были полезными и подходящими структурами для определенных типов бизнес-предприятий… но, как и в случае любой бизнес-структуры, ключевой задачей является их правильное создание и понимание их ограничений.

Разница между совместным предприятием, слияниями и поглощениями — SmartRoom

Как мы уже говорили в предыдущих публикациях, рынок слияний и поглощений демонстрирует уверенный рост. Goldman Sachs прогнозирует, что в 2018 году расходы на слияния и поглощения могут достичь 355 миллиардов долларов, что на 6 процентов больше, чем в 2017 году. Этот рост обусловлен такими вещами, как налоговая реформа, цифровые стратегии и технологические инструменты слияний и поглощений. Но слияние или поглощение — не единственный вариант, когда дело доходит до выхода на новый рынок, добавления ключевых продуктов / услуг или создания клиентской базы.Фактически, стратегические альянсы и совместные предприятия становятся все более популярными по разным финансовым, операционным и логистическим причинам.

В чем разница между слиянием, поглощением и совместным предприятием?

Прежде чем мы углубимся в нюансы, плюсы и минусы каждого типа сделки, важно понять ключевые различия каждого из них:

• Слияние: Слияние — это когда две отдельные компании объединяются друг с другом для создания новой организации.
• Приобретение: Приобретение — это когда одно предприятие берет на себя другое, обычно с намерением добавить приобретенное предприятие в качестве дочернего предприятия в свой бизнес-портфель.
• Совместное предприятие: Совместное предприятие включает в себя два отдельных предприятия, которые вместе создают компанию или бизнес, разделяя прибыль, убытки и контроль. Предприятие поддерживается как самостоятельное предприятие, независимо от деловых интересов компаний других сторон.

Выбор между слиянием и поглощением или совместным предприятием

В Harvard Business Review поясняется, что «сделки по приобретению являются конкурентоспособными, основанными на рыночных ценах, и рискованными; альянсы основаны на сотрудничестве, согласованы и не так рискованны.«Сделка слияния и поглощения имеет смысл в ситуации, когда операционные дублирования могут быть устранены, и лучшие части обоих предприятий выживают и, мы надеемся, процветают. В СП отношения длятся на оговоренный период времени. Слияние или поглощение — это, по крайней мере теоретически, навсегда.

Согласно PricewaterhouseCoopers, процесс принятия решения между совместным предприятием или сделкой M&A часто сводится к рассмотрению шести ключевых областей.

• Возможности: восполнение пробелов или развитие сильных сторон
• Контроль: оценка инвестиций, доступа и владения
• Стоимость: определение рентабельности инвестиций
• Условия, не зависящие от компании: прогнозирование успеха на основе внешних факторов
• Сохранение правильных позиций: роль отчуждения в принятии решений о росте
• Лучшее из обоих миров: когда партнерство и M&A имеют смысл

Почему совместные предприятия становятся такими популярными?

Согласно интервью 2016 года Майклу Армстронгу, директору группы стратегии корпоративных и бизнес-единиц Deloitte: «Мы определенно наблюдаем всплеск на рынке, когда многие компании предпочитают СП (совместные предприятия) традиционным слияниям и поглощениям.«Так что же такого особенного в совместных предприятиях, что делает их все более популярными?

Консалтинговая компания Bain в своем «Опросе совместных предприятий» за 2016 год заявила, что такие союзы часто являются единственным способом для некоторых фирм получить доступ к быстрорастущим рынкам, включая Китай, Индию и Россию. Не только это, но и Bain и Армстронг из Deloitte считают, что компании выигрывают от гибкости, которую предлагают совместные предприятия. Как отмечает Bain, «партнеры по совместному предприятию [могут] объединять бизнес-единицы, активы или возможности для получения эффекта масштаба.”

Что лучше — слияние, поглощение или совместное предприятие?

Хотя некоторые могут быть настроены скептически, цифры определенно показывают, что совместные предприятия приносят долгосрочные выгоды. Фактически, исследование Bain показало, что СП фактически превосходят слияния и поглощения с точки зрения получения финансового вознаграждения. В ходе 20-летнего исследования с 1995 по 2015 год фирма обнаружила, что «стоимость совместных предприятий ежегодно росла на 20%… вдвое быстрее, чем количество сделок M&A». Опрос более 250 компаний, проведенный Bain, показал, что по вопросу ускорения роста 60 процентов респондентов заявили, что их совместные предприятия «превзошли ожидания и создали ценность» за последние пять лет.

Это не означает, что совместное предприятие лучше или хуже слияния или поглощения. В некотором смысле они очень сильно пересекаются с точки зрения функций, но в другом случае они решают совершенно разные бизнес-цели.

При любом подходе критически важно провести комплексную проверку. Фактически, во время этого процесса вы можете решить изменить курс и рассмотреть альтернативные решения. Одна из технологий, которую компании все чаще используют в процессе комплексной проверки, — это виртуальная комната данных.VDR, такие как SmartRoom, помогают упростить комплексную проверку всего, от управления контентом в реальном времени до ресурсов рабочего процесса. Это удобная платформа, которая позволяет безопасно и надежно просматривать такие материалы, как информация о сотрудниках, финансовые документы и контракты.